Odpowiedzialność zarządu za długi spółki – realne ryzyko w 2026 roku

W polskim prawie ograniczona odpowiedzialność wspólników nie oznacza braku ryzyka dla członków zarządu. W określonych sytuacjach odpowiadają oni osobiście za długi spółki, a w 2026 roku presja regulacyjna, finansowa i procesowa może to ryzyko wzmacniać. Poniżej uporządkowany przegląd mechanizmów odpowiedzialności oraz okoliczności, które realnie je uruchamiają.

Wahania koniunktury, droższy kapitał i coraz lepsza dostępność danych o dłużnikach powodują, że członkowie zarządów częściej stają się adresatami pozwów. Nie wynika to ze “zmiany filozofii” prawa, ale z konsekwentniejszego egzekwowania obowiązków i krótszej drogi wierzycieli do dowodów niewypłacalności. Kluczowe pytanie brzmi dziś: gdzie przebiegają granice osobistej odpowiedzialności i co w praktyce decyduje o jej powstaniu?

Co naprawdę grozi członkom zarządu

Polski system przewiduje kilka równoległych szlaków dochodzenia roszczeń od członków zarządów. Najbardziej znany dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Gdy egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna, wierzyciel może pozywać członków zarządu. To odpowiedzialność subsydiarna: powstaje po nieskuteczności ściągnięcia długu od spółki. Przepisy przewidują przy tym tzw. przesłanki egzoneracyjne, czyli sytuacje, które zwalniają z odpowiedzialności. Należą do nich: złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego albo wskazanie mienia spółki, z którego wierzyciel może się zaspokoić. Istotne jest też wykazanie braku winy w niezłożeniu wniosku na czas.

Osobną kategorię stanowią należności publicznoprawne – podatki i składki na ubezpieczenia społeczne. Tu również istnieje konstrukcja przechodzenia odpowiedzialności na członków zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki nie przynosi skutku, a zarząd nie wykaże, że dopełnił ustawowych obowiązków albo że bez swojej winy nie mógł ich dopełnić. Z praktycznego punktu widzenia spory w tym obszarze częściej kończą się odpowiedzialnością osobistą, bo organy publiczne konsekwentnie wykorzystują dokumenty źródłowe i domniemania przewidziane w ustawach.

Poza odpowiedzialnością cywilną i administracyjną pojawia się ryzyko sankcji sądowych w postaci zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Taki zakaz może zostać orzeczony wobec osób, które rażąco naruszyły obowiązki związane z terminowym reagowaniem na niewypłacalność lub poprzez własne działania pogłębiły szkodę wierzycieli. W tle pozostaje też ryzyko odpowiedzialności karnej za udaremnianie lub uszczuplanie zaspokojenia wierzycieli, prowadzenie nierzetelnych ksiąg czy faworyzowanie wybranych wierzycieli już w warunkach trwałych problemów płynnościowych.

Kiedy powstaje obowiązek działania i co go uruchamia

Moment graniczny wyznacza pojawienie się niewypłacalności spółki. Ustawa opisuje ją zarówno przez pryzmat utraty zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań (aspekt płynnościowy), jak i – dla niektórych kategorii podmiotów – przez trwałą przewagę zobowiązań nad majątkiem (aspekt bilansowy). Przepisy wprowadzają domniemania czasowe, które ułatwiają sądom i wierzycielom dowodzenie, że niewypłacalność już nastąpiła. Od tej chwili biegnie termin na złożenie wniosku o upadłość albo na skorzystanie z instrumentów restrukturyzacyjnych. To ten termin, a nie „subiektywne przekonanie”, najczęściej przesądza o odpowiedzialności członków zarządu.

W praktyce spór toczy się o to, kiedy zarząd obiektywnie mógł ustalić, że niewypłacalność jest trwała, a nie tylko przejściowa. Sąd sięga do kalendarza: raportów cash flow, harmonogramów płatności, korespondencji z bankami i kontrahentami, a także do protokołów z posiedzeń zarządu. Jeżeli w dokumentach widoczne są stałe, narastające opóźnienia oraz brak realnych źródeł finansowania, argument o „przejściowych turbulencjach” traci przekonujący charakter. Dla członków zarządu oznacza to, że terminowość działań jest tak samo ważna jak ich kierunek.

Dlaczego 2026 rok może zwiększać ryzyko osobiste

W ciągu najbliższych kwartałów kilka trendów może wzmóc presję na zarządy. Po pierwsze, wyższy koszt pieniądza utrudnia refinansowanie bieżących zobowiązań i skraca cierpliwość wierzycieli. Po drugie, cyfryzacja postępowań i rejestrów poprawia widoczność sytuacji dłużników – wierzyciele szybciej otrzymują informacje o opóźnieniach, zajęciach czy nowych tytułach egzekucyjnych. Po trzecie, rynkowa niepewność w sektorach wrażliwych na popyt (budownictwo, handel, TSL) przekłada się na spiętrzenia wymagalnych płatności, które w krótkim czasie mogą przerodzić się w niewypłacalność w rozumieniu ustawy.

Skutkiem ubocznym jest większa skłonność wierzycieli do inicjowania pozwów przeciwko członkom zarządów, zwłaszcza gdy dokumentacja spółki ujawnia opóźnienia w podjęciu formalnych działań. Co ważne, tę dynamikę widać zarówno w dużych ośrodkach, gdzie skala wierzytelności bywa wysoka, jak i w mniejszych regionach, gdzie kontrahenci szybciej kierują sprawy na drogę sądową, aby ograniczyć własne straty. Ryzyko nie zależy więc wyłącznie od rozmiaru biznesu, ale od jakości decyzji i ich udokumentowania.

Dobre praktyki ograniczające ekspozycję członków zarządu

W sporach o odpowiedzialność osobistą liczy się to, co można pokazać w aktach: spójne dane finansowe, logiczny ciąg decyzji i ich terminowość. Przydatne okazują się zwłaszcza:

• regularne testowanie zdolności do kontynuacji działalności i krótkoterminowe prognozy płynności, które pokazują, czy zobowiązania wymagalne da się regulować w przewidywalnym horyzoncie;

• protokoły zarządu dokumentujące rozważanie opcji: rozmów z finansującymi, potencjalnych sprzedaży aktywów, w tym daty i wyniki podjętych kontaktów;

• przejrzyste zasady kolejkowania płatności w okresie napięć, ograniczające ryzyko zarzutu faworyzowania wybranych wierzycieli kosztem innych;

• rzetelne księgi i sprawozdawczość, bo to one tworzą domniemania i budują lub obalają tezę o dochowaniu należytej staranności;

• przygotowana z wyprzedzeniem „mapa awaryjna” instrumentów restrukturyzacyjnych (układ, postępowanie o zatwierdzenie układu, sanacja) wraz z kryteriami ich wdrażania.

Ubezpieczenie D&O bywa pomocnym elementem zarządzania ryzykiem, ale zwykle nie obejmuje kar, grzywien, składek publicznoprawnych oraz szkód wynikłych z działań umyślnych. Nie pełni roli „tarczy absolutnej” i nie zastępuje terminowych decyzji korporacyjnych. W praktyce to właśnie sekwencja działań i ich dokumentacja stanowią najczęściej skuteczniejszą linię obrony niż jakikolwiek pojedynczy instrument.

Linie orzecznicze i błędy, które powracają

W sporach o odpowiedzialność członków zarządu sądy patrzą na fakty bardziej niż na deklaracje. Pojawiają się trzy powtarzalne wątki. Po pierwsze, „wiara w odwrócenie trendu” nie wystarcza, jeśli opóźnienia w płatnościach mają charakter trwały, a realnego finansowania pomostowego brak. Po drugie, selektywne regulowanie zobowiązań w okresie trwałych trudności zwiększa ryzyko zarzutów o pokrzywdzenie ogółu wierzycieli. Po trzecie, rezygnacja z funkcji w momencie, gdy przesłanki niewypłacalności już wystąpiły, nie zawsze zwalnia od odpowiedzialności za wcześniejszy okres bezczynności.

W praktycznych komentarzach ekspertów prawa restrukturyzacyjnego, takich jak Kamil Grabarczyk, podkreśla się znaczenie szybkiej identyfikacji momentu niewypłacalności oraz sprawności w wyborze ścieżki postępowania. Te elementy przesądzają potem o ocenie, czy zarząd dochował należytej staranności, oraz czy miał podstawy, by skorzystać z przysługujących mu przesłanek wyłączających odpowiedzialność.

Wnioski na 2026 rok

Ryzyko osobiste członków zarządu rośnie wtedy, gdy spółka zwleka z decyzjami, a dokumenty nie nadążają za rzeczywistością finansową. W nadchodzącym roku przewagę będzie dawała organizacja: regularne testy płynności, jasne reguły postępowania w kryzysie i gotowość do wejścia w procedury restrukturyzacyjne, zanim niewypłacalność utrwali się w sposób niebudzący wątpliwości. Odpowiedzialność zarządu nie jest automatyczna, ale staje się realna, gdy obowiązek działania został obiektywnie uruchomiony, a mimo to nie doszło do terminowego i adekwatnego kroku po stronie organów spółki.

FAQ

• Czy członek zarządu sp. z o.o. zawsze odpowiada za długi spółki?
  Nie. Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny i aktualizuje się z reguły wtedy, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Członek zarządu może się zwolnić z odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość lub otwarto restrukturyzację, wskazano majątek umożliwiający zaspokojenie wierzyciela albo że brak działania nie wynikał z jego winy.

• Czy odpowiada się też za podatki i składki ZUS?
  Tak, przepisy przewidują możliwość przeniesienia odpowiedzialności za niektóre należności publicznoprawne na członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji wobec spółki. Mechanizm jest podobny, ale bywa stosowany bardziej rygorystycznie, bo organy dysponują szerokim materiałem dowodowym dotyczącym terminów i wysokości zobowiązań.

• Czy rada nadzorcza lub prokurent ponoszą taką samą odpowiedzialność?
  Co do zasady konstrukcja odpowiedzialności subsydiarnej adresowana jest do członków zarządu. Inne osoby funkcyjne mogą jednak ponosić odpowiedzialność na odmiennych podstawach, np. odszkodowawczych, jeśli ich działania lub zaniechania wyrządziły spółce lub wierzycielom szkodę. Zakres i przesłanki są inne niż dla członków zarządu.

• Czy rezygnacja z funkcji uwalnia od odpowiedzialności?
  Sama rezygnacja nie usuwa skutków wcześniejszego zaniechania. Jeżeli przed rezygnacją wystąpiły przesłanki niewypłacalności, a zarząd nie zainicjował odpowiednich postępowań lub nie podjął innych adekwatnych działań, odpowiedzialność za tamten okres może nadal wchodzić w grę. Znaczenie ma też udokumentowanie przekazania informacji i stanu spraw następcom.

• Czy dobra wiara wystarczy, aby uniknąć odpowiedzialności?
  Dobra wiara nie zastępuje należytej staranności. Sąd bada okoliczności obiektywne: dane finansowe, treść uchwał, notatki z rozmów z finansującymi, próby pozyskania kapitału i faktyczne działania naprawcze. To dokumenty i chronologia decyzji najczęściej przesądzają o ocenie odpowiedzialności.

• Czy w 2026 roku zmieniają się zasady odpowiedzialności?
  Fundamenty konstrukcji odpowiedzialności pozostają te same. Zmienia się natomiast otoczenie – większa dostępność danych, krótsze łańcuchy decyzyjne po stronie wierzycieli oraz presja na terminowe reakcje. W praktyce oznacza to szybszą weryfikację, czy zarząd zadziałał we właściwym czasie i w adekwatny sposób.

  Artykuł sponsorowany